Las fuerzas republicanas en esta zona estaban formadas por el XIII Cuerpo de Ejército (integrado en el Ejército de Levante, dirigido por el general Juan Hernández Saravia), basado en la 42.ª División republicana, en cuyos flancos se hallaban las divisiones 27.ª y 39.ª, veteranas y experimentadas, pero mermadas en hombres y material. Más a su retaguardia se hallaba la 19.ª División, aún bisoña en combate, y la 66.ª División.
Con algunos jugadores importantes de la selección fuera del torneo por ser ya jugadores profesionales, como Ricardo Zamora, Vallana venía a cumplir funciones de capitanía y de brindar experiencia a una selección más bisoña de lo habitual.
El prematuro zarpe se hizo con solo ocho calderas operativas de las doce que poseía, además muchos de sus sistemas de contrainundación y gran parte de los 1147 compartimientos estancos estaban todavía incompletos. Su tripulación era bisoña en términos de entrenamiento en emergencias y no estaban en condiciones de comisionamiento.
En efecto, el USS Indianapolis no era el más rápido, ni el mejor armado, adolecía de sistema de detección antisubmarina, y defectos estructurales tales como tener el centro de gravedad demasiado elevado a causa de las pesadas estructuras elevadas de su radares y una tripulación recientemente renovada relativamente bisoña.
La infantería era en su mayoría bisoña, no así la caballería, 3 escuadrones de los muy experimentados lanceros polacos del Regimiento del Vístula.
